Sprzedaż zadłużonej spółki w kontekście postępowania restrukturyzacyjnego – jak uniknąć pułapek prawnych

Sprzedaż spółki znajdującej się w trudnej sytuacji finansowej zawsze wiąże się z ryzykiem, jednak sytuacja dodatkowo komplikuje się, gdy firma objęta jest postępowaniem restrukturyzacyjnym. W polskich realiach gospodarczych coraz więcej przedsiębiorców decyduje się na sprzedaż zadłużonej spółki, widząc w tym szansę na zachowanie wartości biznesu. Jednocześnie rosnąca liczba firm korzysta z instrumentów ochronnych, jakie daje postępowanie restrukturyzacyjne, by zyskać czas i narzędzia na naprawę kondycji finansowej. Jak te dwa procesy się zazębiają?

Kluczowe aspekty sprzedaży zadłużonej spółki

Sprzedaż zadłużonej spółki to proces złożony, który wymaga nie tylko znajomości przepisów prawa handlowego, ale także pełnego rozeznania w kwestiach finansowych i podatkowych. Sama obecność zadłużenia nie wyklucza możliwości sprzedaży, ale znacząco wpływa na sposób jej przeprowadzenia oraz na oczekiwania potencjalnych nabywców.

Istotnym elementem całej operacji jest ocena zakresu zobowiązań – zarówno tych wynikających z bieżącej działalności, jak i zobowiązań publicznoprawnych czy zabezpieczeń rzeczowych (hipotek, zastawów). Dla inwestora kluczowe będzie również to, czy dług jest wymagalny, czy jego spłata została odroczona, np. w ramach układu zawartego z wierzycielami. Niezwykle ważne jest także przeanalizowanie struktury właścicielskiej i potencjalnych barier prawnych – np. zakazów zbycia udziałów lub akcji.

Proces sprzedaży zadłużonej spółki musi być poprzedzony rzetelnym due diligence, obejmującym nie tylko finanse, ale także sytuację procesową spółki – to istotne, ponieważ roszczenia sądowe mogą zniweczyć wartość transakcji. Dobrze zaplanowana i przeprowadzona sprzedaż może jednak przynieść korzyści zarówno dotychczasowemu właścicielowi, jak i nowemu inwestorowi.

Postępowanie restrukturyzacyjne a proces sprzedaży

Postępowanie restrukturyzacyjne może być zarówno przeszkodą, jak i szansą w kontekście zbycia przedsiębiorstwa. Z jednej strony nakłada ono pewne ograniczenia – np. wymaga zgody nadzorcy sądowego na czynności przekraczające zwykły zarząd, z drugiej strony jednak zapewnia ochronę przed egzekucją komorniczą i daje przestrzeń do strategicznych decyzji.

W kontekście transakcyjnym, postępowanie restrukturyzacyjne pełni funkcję stabilizującą – potencjalni nabywcy mają bowiem pewność, że nie zostaną zaskoczeni nagłą blokadą kont czy zajęciem majątku przez komornika. Jednocześnie mogą zyskać na wartości przedsiębiorstwa, jeśli przejmą je w fazie odbudowy finansowej.

Najważniejsze zależności między procesem sprzedaży a restrukturyzacją przedstawiają się następująco:

• sprzedaż majątku lub udziałów w spółce wymaga zgody sądu restrukturyzacyjnego, jeśli przekracza zakres zwykłego zarządu,

• możliwość przeprowadzenia tzw. pre-packu, czyli sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa zatwierdzonej jeszcze przed otwarciem postępowania upadłościowego (co często bywa alternatywą dla pełnej restrukturyzacji),

• restrukturyzacja może obejmować zawieszenie niektórych zobowiązań, co podnosi atrakcyjność spółki dla inwestorów.

Prawidłowa koordynacja obu procesów – sprzedaży zadłużonej spółki i restrukturyzacji – wymaga precyzyjnego planowania, doświadczenia oraz współpracy z doradcami prawnymi i restrukturyzacyjnymi. W kolejnej części artykułu omówię pułapki i ryzyka związane z tym procesem oraz sposoby przygotowania spółki do sprzedaży w trakcie trwania postępowania restrukturyzacyjnego.

Pułapki i ryzyka związane ze sprzedażą spółki w restrukturyzacji

Proces sprzedaży spółki, która objęta jest postępowaniem restrukturyzacyjnym, obfituje w liczne ryzyka, zarówno prawne, jak i finansowe. Choć postępowanie restrukturyzacyjne może chronić firmę przed egzekucją, to jednocześnie wprowadza rygorystyczne ramy prawne, które – jeśli zostaną naruszone – mogą skutkować nieważnością transakcji lub odpowiedzialnością osób zarządzających. Podobnie, sprzedaż zadłużonej spółki bez uwzględnienia wszystkich potencjalnych zagrożeń może okazać się pułapką, która zamiast rozwiązać problemy, tylko je pogłębi.

Do najczęstszych pułapek i ryzyk należy zaliczyć:

• Brak zgody nadzorcy sądowego lub zarządcy – każda czynność przekraczająca zwykły zarząd wymaga zatwierdzenia przez nadzorcę sądowego (w przypadku postępowania układowego) lub zarządcę (w przypadku postępowania sanacyjnego). Brak takiej zgody może skutkować unieważnieniem umowy.

• Zatajone zobowiązania – kupujący może przejąć nieujawnione wcześniej zobowiązania, zwłaszcza jeśli nabywa udziały/akcje, a nie zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Brak dokładnego due diligence to jeden z najpoważniejszych błędów.

• Nieprawidłowości w księgowości – sprawozdania finansowe nieodzwierciedlające rzeczywistego stanu majątkowego i zadłużenia spółki mogą wprowadzać inwestora w błąd i prowadzić do poważnych sporów.

• Ryzyko pozwania przez wierzycieli – jeśli wierzyciele uznają, że sprzedaż została dokonana z pokrzywdzeniem ich interesów, mogą wystąpić z roszczeniami – zarówno wobec sprzedającego, jak i nabywcy.

• Zawarte umowy układowe – nabywca musi liczyć się z kontynuacją obowiązków wynikających z układu przyjętego przez wierzycieli, co może oznaczać konieczność dalszych spłat zadłużenia lub ograniczeń w działalności.

Z uwagi na powyższe, sprzedaż zadłużonej spółki w warunkach restrukturyzacji wymaga nie tylko precyzyjnej analizy stanu prawnego i ekonomicznego, ale też umiejętności przewidywania konsekwencji każdego kroku. Bez tego nabywca może zostać postawiony w sytuacji, w której zamiast inwestycji, zyska jedynie problemy i procesy sądowe.

Jak przygotować spółkę do sprzedaży w trakcie restrukturyzacji

Aby skutecznie przeprowadzić sprzedaż zadłużonej spółki będącej w toku postępowania restrukturyzacyjnego, konieczne jest staranne przygotowanie – zarówno od strony formalnej, jak i operacyjnej. W tym celu warto opracować kompleksowy plan działań, który uwzględni potrzeby obu stron transakcji oraz specyfikę restrukturyzacji.

W przygotowaniach kluczowe są następujące kroki:

• Audyt prawno-finansowy – należy szczegółowo przeanalizować stan majątku, zobowiązań, toczących się postępowań oraz obowiązków wynikających z układu z wierzycielami.

• Kontakt z nadzorcą sądowym lub zarządcą – warto od początku współpracować z osobą nadzorującą restrukturyzację, aby uniknąć konfliktów i zapewnić zgodność transakcji z planem restrukturyzacyjnym.

• Uregulowanie spraw korporacyjnych – spółka powinna mieć uporządkowaną strukturę udziałową, jasny statut i pełną dokumentację organów. Niezgodności formalne mogą zniechęcić potencjalnych nabywców.

• Przygotowanie oferty inwestycyjnej – atrakcyjna i transparentna prezentacja danych finansowych, planu restrukturyzacyjnego i przewag konkurencyjnych spółki zwiększa szanse na powodzenie sprzedaży.

• Wycena spółki – niezależna wycena pozwala określić realną wartość firmy z uwzględnieniem jej aktualnego zadłużenia i perspektyw rozwoju.

Profesjonalne przygotowanie do sprzedaży i uwzględnienie specyfiki postępowania restrukturyzacyjnego nie tylko zwiększa bezpieczeństwo transakcji, ale także pozwala uzyskać lepszą cenę i przyciągnąć bardziej świadomych inwestorów. To złożony proces, w którym każda decyzja musi być przemyślana i skonsultowana z doświadczonymi doradcami.

Więcej informacji na ten temat pod adresem: https://fabrykakreatywna.com

[ Treść sponsorowana ]
Uwaga: Informacje na stronie mają charakter wyłącznie informacyjny i nie zastąpią porady prawnej.
Informacje przedstawione w artykule nie stanowią oferty w rozumieniu zapisów art. 66. Kodeksu Cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.) i nie dotyczą sprzedaży podmiotów, o których mowa w art. 151 KSH (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych).